会社役員賠償責任保険(D&O保険)とは|中小企業の役員が負う責任と会社法の手続き
役員が株主や取引先から損害賠償を請求されたときに備えるD&O保険の仕組み。会社法上の役員の責任、2021年施行の改正会社法による手続き、請求事故方式、補償されない行為、中小企業での検討ポイントを解説します。
会社役員賠償責任保険(D&O保険)は、取締役や監査役などの役員が、職務上の行為を理由に損害賠償を請求されたときの賠償金や、訴訟に対応するための弁護士費用などを補償する保険です。役員は、会社に対して任務を怠ったことによる損害賠償責任を負い、悪意や重大な過失がある場合には第三者に対しても責任を負うと会社法に定められています。上場企業だけの保険と思われがちですが、外部の株主がいる会社、金融機関や取引先との関係が深い会社、事業承継で経営陣が入れ替わる会社など、中小企業でも検討する場面は少なくありません。一方で、法令違反を知りながら行った行為や、私的な利益を得た行為などは補償されないのが一般的です。ここでは、役員の責任の基本と、保険の仕組みを整理します。
役員が負う主な賠償責任
会社法では、役員等の責任について次のように定めています。
- 会社に対する責任(会社法第423条):役員等が任務を怠ったことで会社に損害が生じた場合、会社に対して賠償責任を負う。株主が会社に代わって責任を追及する株主代表訴訟の対象にもなる。
- 第三者に対する責任(会社法第429条):役員等が職務を行うについて悪意または重大な過失があった場合、それによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
中小企業では、株主代表訴訟よりも、会社の経営が悪化したときに取引先や債権者から「役員の放漫経営によって損害を受けた」として第三者責任を追及されるケースや、退任した役員と現経営陣の間で経営判断の責任が争われるケースが現実的なリスクとして挙げられます。従業員から、ハラスメントや不当な解雇について役員個人の責任を問われることもあります。
D&O保険で補償されるもの
| 補償の対象 | 内容 | 補足 |
|---|---|---|
| 損害賠償金 | 判決や和解で役員が支払う賠償金 | 法律上の責任に基づくもの |
| 争訟費用 | 弁護士報酬、訴訟費用など | 責任が認められなかった場合でも対象になることが多い |
| 調査対応などの費用 | 当局の調査や、請求を受ける前の対応にかかる費用 | 特約や商品によって範囲が異なる |
| 会社の補償の補てん | 会社が役員に代わって負担した費用の補てん | 会社補償の仕組みと組み合わせる設計 |
争訟費用は、結果として役員に責任がなかった場合でも発生します。訴訟が長引けば弁護士費用は大きくなるため、賠償金と同じくらい重要な補償です。
補償されない主な行為・損害
D&O保険でも、次のような場合は対象外とされるのが一般的です。
- 法令に違反することを認識しながら行った行為
- 私的な利益や便宜の供与を違法に受けたこと
- 犯罪行為
- 保険期間の開始前にすでに提起されていた訴訟や、役員が知っていた請求のおそれ
- 他人の身体の障害や財物の損壊(施設賠償やPL保険の領域)
- 環境汚染に関する請求(商品によっては一部を補償)
身体の障害や財物の損壊を伴う事故は、施設賠償やPL保険など会社の賠償責任保険で備えるのが基本です。D&O保険は、あくまで経営判断や監督に関する責任を対象とする保険だと考えてください。
請求事故方式と、加入・継続の注意点
D&O保険の多くは、保険期間中に損害賠償請求を受けたことを補償の条件とする「請求事故方式」を採用しています。施設賠償やPL保険のように、事故が保険期間中に発生したかどうかで判断する方式とは考え方が違います。
このため、次の点に注意が必要です。
- 途中でやめると、過去の行為についての請求が補償されない:退任後や解約後に請求を受けても、その時点で契約がなければ補償されない。役員の退任後の請求を一定期間補償する仕組みがある商品もある。
- 初めて加入する前の行為の扱い:加入前の行為に基づく請求をどこまで補償するかは、遡及日の設定などで決まる。
- 告知が重要:加入時に把握している請求のおそれを告知しないと、その請求は補償されない。
2021年施行の改正会社法で定められた手続き
令和元年(2019年)に成立した改正会社法により、2021年3月1日から、会社が保険会社と結ぶ「役員等賠償責任保険契約」について規定が設けられました。契約の内容を決めるには株主総会の決議(取締役会設置会社では取締役会の決議)が必要とされ、公開会社では事業報告で契約の内容の概要などを開示することが求められています。あわせて、会社が役員の防御費用などを負担する「補償契約」についても手続きが定められました。
中小企業でも、会社が契約者となって役員のためにD&O保険を契約する場合は、取締役会の決議など会社法の手続きが必要になります。取締役会の議事録に残すなど、手続きを踏んだ記録を整えておきましょう。具体的な手続きは司法書士や弁護士に確認してください。
中小企業で検討するときのポイント
- 限度額:想定される請求の規模と、争訟費用を含めて考える。役員全員で一つの限度額を共有する設計が多い。
- 対象となる役員の範囲:取締役・監査役のほか、執行役員や子会社の役員を含むか。
- 雇用慣行に関する請求:ハラスメントや不当解雇に関する役員個人への請求を含むか。
- 保険料の負担:会社負担とするのが一般的だが、税務上の扱いと会社法上の手続きを確認する。
- 経営者保証との違い:金融機関の借入れに対する経営者保証の履行は、D&O保険の対象ではない。
見積もりの際に求められる主な資料
D&O保険の見積もりでは、会社の財務状況やガバナンスの状況をもとに引き受けが判断されるため、次のような資料や情報を求められるのが一般的です。
| 資料・情報 | 確認される内容 |
|---|---|
| 直近の決算書 | 財務の健全性、負債の状況 |
| 定款・登記事項 | 機関設計(取締役会・監査役の有無)、役員の構成 |
| 株主構成 | 外部株主の有無、出資比率 |
| 子会社・海外拠点の一覧 | 被保険者に含める範囲 |
| 訴訟・請求の有無 | 現在の係争、請求を受けるおそれのある事実 |
| 申込書の質問への回答 | M&Aの予定、資金調達、上場の予定など |
申込書の質問に対する回答は告知として扱われ、事実と違う回答をすると、後から補償を受けられなくなるおそれがあります。経営の状況を正直に伝えたうえで、補償の範囲を相談しましょう。役員の判断が施設や製品の事故に関係する場合でも、身体の障害や財物の損壊そのものへの賠償は、施設賠償責任保険やPL保険など会社の賠償責任保険が担当します。
見積もりを比べるときは、限度額と免責金額を見積もり比較計算機で確かめ、種類全体の整理は賠償責任保険の種類と選び方を、従業員とのトラブルについては業務災害補償と使用者賠償を参照してください。
よくある質問
非上場の小さな会社でもD&O保険は必要ですか?
株主が経営陣だけの会社では、株主代表訴訟のリスクは小さいと考えられます。ただし、取引先や債権者、従業員からの第三者責任の追及は会社の規模に関係なく起こり得ます。外部株主の有無、事業承継の予定、取引の規模などから必要性を判断してください。
保険料は会社が負担してもよいですか?
2021年施行の改正会社法で、役員等賠償責任保険契約の内容を決める手続きが定められ、所定の手続きを経て会社が契約者となるのが一般的になっています。税務上の扱いについては税理士に確認してください。
退任した役員も補償されますか?
多くの商品では、過去に在任していた役員も被保険者に含まれます。ただし、請求事故方式のため、請求を受けた時点で会社が契約を継続していることが前提になります。
